遂用郭嘉之计，将主力移动到中线山阳昌邑，布下个口袋阵。
吕布哪里想到自己人数最小，威胁最小，却遇见曹操主力，被曹操打得丢盔弃甲败退回沛国。
陈宫献计：“刘安东起十余万之众，与袁谭争夺济南济北东平，徐州必然空虚。彭城相刘艾与将军有旧，不如引兵东入彭城图谋下邳，得徐州之富庶，以复振师旅！”
留陈宫守沛县彭城，吕布自引兵东下。
守卫下邳的，乃是最善守城的徐盛，张昭之子张承，见刘艾吕布来，拒绝开城：“我家主公，早知道吕布狼子野心，不可信任，吩咐要是吕布求入，决不可纵之！”
吕布大怒：“你等无名之辈，如何是我对手，快快开城，否则死无葬身之地！”
攻打三日，不能下
而张飞引兵从淮安至下邳，任旐徐缪亦从东海下相赶到，借助于泗水沂水沭水，将吕布陈宫围住。
又三日后，刘备南返，吕布急令高顺为先锋，从浮桥上突围。
高顺所将七百人，体格高大，力量过人，人皆重甲，全身披挂，盾牌弓弩长短兵器一应俱全，每个人都拥有伍长什长以上的战斗技能，轻易不使用。
徐州士兵多轻步兵，被打的节节后退。
高顺过桥，命士卒成盾阵，将长短刀矛从缝隙中伸出来，后排矛戟架在前方士卒盾或肩上，最长的矛戟达到两丈，比刺猬还刺猬。
吕布等人则随后前来。
刘备帅伏兵赶来，不由喃喃自语:“大汉也有希腊方阵？”
张飞：“兄长，什么希腊方阵？”
刘备：“西面万里之外一种重步兵方阵，曾经以三百人守住隘口，使万千人不能越。”
张飞：“我的乖乖怎么办呢？”
刘备：“要是野战中突然使出，还真没奈何，如今倒是好办。
你挑选士卒，亦穿重甲，一些持段兵盾牌，一些持有钩镰，一些持矛戟。
大多数人，却要选膂力非凡的，持大斧狼牙棒…以力破巧将那盾牌和长枪砸个稀巴烂。”
张飞大喜：“原来还可这样”
只是又有些担心“这一些一些是多少？士卒相互缺乏配合，吏士不知道如何指挥，就算能够获胜，损失怕也很大。”
刘备：“哈哈，我已叫人准备了，你看！以战车为前将其团团围住，再取弩机大黄弩投石机，大石火油茅草，抛入阵中，无不克！”
原本面对数倍敌军不溃不退的陷阵营，在机械与火攻击下，威风不在，不得不放弃紧密阵形，挤压后面的吕布麾下向水中慌忙撤退。
刘备这才旗号一挥，将数量上有优势的张飞军投入战斗，直将桥西陷阵营并吕布之兵杀得三四成，余众纷纷投降。
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